1947年10月3日，国民党军25师108旅322团，从烟台沿烟威公路向威海进犯。东海军分区独立三团在牟平城南赵山将其击回。

    6日，国民党军改由海上进犯，我军主动撤退刘公岛。下午，国民党军舰3艘驶入威海港北口，占领刘公岛。国民党军以炮火和飞机轮番扫射，掩护其在坞口码头登陆，抓去200多名青年押往刘公岛。两天后，登陆之敌被威海警卫营击退。

    13日下午九时许，国民党军又以２艘汽艇、8只帆船，载300余人，于合庆村东半月湾至东山脚下登陆，占领棉花山、东山公园一带山岭。旅部、团部设在合庆村。

    国民党军322 团登陆后一个多月，一直被我东海部队和威海地方武装压缩在棉花山阵地。11月14日，国民党第8军军长李弥派166师接322团的防。166师辖三个团，除498团驻扎蓬莱外，师部和496、497团均于合庆半月湾登陆。

    自1947年10月13日至1948年3月30日，人民武装昼隐夜出，同敌不意，相机而战。国民党军日夜抓民工、抢材料，在东起合庆西至槐云、远遥墩一带，修筑碉堡、地堡百余座，并挖壕沟，设铁丝网、鹿砦多处。

国民党军进犯威海修筑碉堡、地堡分布表

    说明：国民党军修筑的碉堡，墙厚三、四、五、六尺不等；高有六尺、七尺的；最高者为四层，周围有射击孔。最大者称母堡，可容四、五十人，周围筑有子堡。有的地堡外挖有壕沟，碉堡多为砖石、水泥筑成。